兵装集团持有上市公司22.34%股权已全部无偿划转

最近这段时间里,投资者在上交所E互动论坛讨论最多的,无疑就是对ST嘉陵第三次重组的担忧,最近6个月来的投资者提问均围绕本次资产重组的有关事项。因为此次重组关系着ST嘉陵能否顺利转型。若重组完成,上市公司主营业务将从摩托车相关业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组对这家老牌摩企而言,显然至关重要。

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*ST嘉陵公告称,其重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已经获中国证监会核准通过。

4月24日,ST嘉陵发布公告,对外公布重大重组方案,重组实施完成后,中电力神及其一致行动人力神股份将合计持有上市公司股份比例将达到 35.08%,成为其第一大股东。

摘要 *ST嘉陵(600877)公告,截至2019年6月28日,兵装集团持有上市公司22.34%股权已全部无偿划转至中电力神。中电力神以其持有的空间电源100%股权过户至上市公司,力神股份以其持有的力神特电85%股权过户至上市公司,并办理完毕工商登记手续。

6月11日晚,ST嘉陵发布关于对全资子公司增资及划转资产的公告,内容显示:本次交易公司拟将截至2018年1月31日公司拥有的全部资产及负债出售给中国兵器装备集团有限公司。为配合公司正在筹划的重大资产重组,公司计划先实施内部重组,拟向全资子公司重庆嘉陵工业有限公司(以下简称“重庆嘉陵”)增资及向该公司划转全部资产及负债。

今年3月,*ST嘉陵对外公布重大重组方案,重组实施完成后,中电力神及其一致行动人力神股份将合计有上市公司股份比例将达到 35.08%,成为其第一大股东。

高工锂电获悉,此次重组由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。

*ST嘉陵(600877)公告,截至2019年6月28日,兵装集团持有上市公司22.34%股权已全部无偿划转至中电力神。中电力神以其持有的空间电源100%股权过户至上市公司,力神股份以其持有的力神特电85%股权过户至上市公司,并办理完毕工商登记手续。

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高工锂电获悉,此次重组由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。

上市公司股权无偿划转部分,ST嘉陵现有大股东兵装集团拟向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的上市公司22.34%股份。

本次变更后,上市公司新增股本1.34879655亿元,股本总额为8.22161695亿元。7月3日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。

道哥说车了解到,这已经是ST嘉陵——这家中字头国有上市公司的第三次重组,前面两次重组均告失败。而ST嘉陵的此次重组在股东大会召开的第二日,就收到了上交所的问询函。其中ST嘉陵在回应中透露,公司将会作价1元将全部资产及负债置入兵装集团,再由兵装集团无偿划转股权至中国电科,中国电科将在划转实施完成后成为上市公司第一大股东。

上市公司股权无偿划转部分,*ST嘉陵现有大股东兵装集团拟向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的上市公司22.34%股份。

重大资产出售部分,ST嘉陵拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债。在出售过程中,拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

根据重组方案,*ST嘉陵原控股股东兵装集团将向中国电科下属全资公司中电力神划转其所持22.34%股权,同时,公司全部资产负债作价1元出售给兵装集团,并以约7.53亿元向中电力神及力神股份发行约1.35亿股,5.58元/股,购买特种锂离子电源领域资产——空间电源100%股权及力神特电85%股权。

本次重组是否为借壳成关注重点

重大资产出售部分,*ST嘉陵拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债。在出售过程中,拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

发行股份购买资产,ST嘉陵拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权,向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。

早在3月25日,ST嘉陵便在2017年报中宣布扭亏为盈。但公司近年来营业收入持续下滑,主营业务多年亏损,虽然上交所决定自今年4月3日起对其撤销退市风险警示,仍对公司实施其他风险警示,至此公司股票名称从“*ST嘉陵”变更为“ST嘉陵”。

发行股份购买资产,*金沙6165,ST嘉陵拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权,向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。

本次重组实施完成后,中电力神及其一致行动人力神股份合计持有上市公司股份比例将达到 35.08%。成为上市公司第一大股东。

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本次重组实施完成后,中电力神及其一致行动人力神股份合计持有上市公司股份比例将达到 35.08%。成为上市公司第一大股东。

中电力神前身为天津蓝天电源有限责任公司,主要从事二次电池的研究、开发、制造和销售,产品包括储能型、动力型铅酸电池、镍氢、镍镉电池及锂离子电池和充电器。

在此情况下,重组资产带来的转型对ST嘉陵而言是非常必要的。道哥说车注意到2017年报发布后,公司即公告了重组预案。根据最新预案,公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权,向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权,同时公司向兵装集团出售全部资产及负债,兵装集团将所持全部股份无偿划转给中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神,本次交易实施之后,公司控股股东将变为中电力神,实际控制人仍为国资委,未发生变化。

对于此次重组的进展,*ST嘉陵在5月13日的公告中称,本次重组所涉置出资产,*ST嘉陵于2019年4月29日与兵装集团、重庆嘉陵签署《资产交割确认书》,确认本次资产出售的交割日为2019年4月29日。重庆嘉陵已于2019年4月25日完成工商变更登记手续,成为兵装集团全资子公司。拟购买资产空间电源已于2019年4月24日完成工商变更登记手续,成为*ST嘉陵全资子公司,力神特电已于2019年4月25日完成了股东名册的变更登记,成为*ST嘉陵子公司。

2017年7月,天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。 2017年10月,十八所将所持有的中电力神100%股份转让给中国电科。 中电力神更名组建后成为中国电科的电能源板块子集团,受托管理十八所,并授权管理中国电科持有的力神股份股权,统筹开展十八所、力神股份电能源安全相关业务资产及资源的整合重组,并承担后续经营改革各项工作。

针对这一方案,4月17日上交所发来了问询函。首当其冲的是针对此次重组是否涉及借壳上市进行问询。据问询函,本次重组后,兵装集团的持股比例为18.64%,交易对方中电力神和力神股份合计持股比例为16.60%,较为接近。如本次交易实施完成,兵装集团拟报请国资委批准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权;股权无偿划转实施完成后,中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。而据道哥说车了解到,截至发稿前公司重组所涉及的评估工作已基本完成,评估报告正在履行国有资产监督管理部门的备案程序。

中电力神前身为天津蓝天电源有限责任公司,主要从事二次电池的研究、开发、制造和销售,产品包括储能型、动力型铅酸电池、镍氢、镍镉电池及锂离子电池和充电器。

截至目前,中电力神下属公司包括空间电源、天津蓝天太阳科技有限公司、天津中电新能源研究院有限公司、天津恒电空间电源有限公司、力神股份等5家公司,其中持股力神股份17.8%。

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2017年7月,天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。 2017年10月,十八所将所持有的中电力神100%股份转让给中国电科。 中电力神更名组建后成为中国电科的电能源板块子集团,受托管理十八所,并授权管理中国电科持有的力神股份股权,统筹开展十八所、力神股份电能源安全相关业务资产及资源的整合重组,并承担后续经营改革各项工作。

公告显示,中电力神2015、2016、2017年营收分别为2.39亿元、5亿元、1.5亿元,净利润分别为146万元、348万元、97万元。

此外,有兵装集团内部人士向道哥说车透露,如果摩托车业务继续放在上市公司,这块业务将没办法支持上市公司的发展,卖壳之后应该会把摩托车资产收回来,放在集团里慢慢消化。上述分析人士认为,从国企战略布局来说,不应该参与这种竞争性很强的行业,直接把摩托车资产卖掉也有可能。

截至目前,中电力神下属公司包括空间电源、天津蓝天太阳科技有限公司、天津中电新能源研究院有限公司、天津恒电空间电源有限公司、力神股份等5家公司,其中持股力神股份17.8%。

此次重组方案中,力神股份为中电力神的一致行动人,力神股份是国内领先的锂电池企业,年产能达10GWh,产品涉及圆柱、方形、软包等型号,产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。

收购标的资产亏损严重

公告显示,中电力神2015、2016、2017年营收分别为2.39亿元、5亿元、1.5亿元,净利润分别为146万元、348万元、97万元。

截至目前,力神股份下属企业包括力神动力、苏州力神、青岛力神、绵阳力神、武汉力神等18家公司。

作为锂电池行业里面的第一梯队,天津力神在此次重组中备受关注。创立于1997年的天津力神,具有每年生产100亿瓦时锂离子蓄电池的能力,同时也曾经是国内投资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业,曾和比亚迪、宁德时代等企业一起组成锂电行业第一梯队。

此次重组方案中,力神股份为中电力神的一致行动人,力神股份是国内领先的锂电池企业,年产能达10GWh,产品涉及圆柱、方形、软包等型号,产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。

高工产研锂电研究所(GGII)数据显示,2018年,力神股份以2GWh动力电池装机量位居国内动力电池装机量排名第四。

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截至目前,力神股份下属企业包括力神动力、苏州力神、青岛力神、绵阳力神、武汉力神等18家公司。

公告显示,力神股份2015、2016、2017年营收分别为35.2亿元、47.1亿元、45.7亿元,净利润分别为1亿元、2.9亿元、-5.2亿元。

不过,作为标的资产的天津力神成绩单可不太好看。重组预案显示天津力神2017年营业收入45.67亿元,净利润却亏损3.48亿元,目前的资产总额为136.2亿元,负债75.5亿元。除业绩难看以外,根据北京产权交易所数据显示,公司股份也多次被转出。

高工产研锂电研究所数据显示,2018年,力神股份以2GWh动力电池装机量位居国内动力电池装机量排名第四。

对于此次重组,ST嘉陵称,面对严峻的行业形势和经营现状,虽已采取多项措施积极应对经营困难,但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面。

目前天津力神估价预计在106亿元左右,而其公司高管也曾明确表示,公司正考虑在上海或深圳上市。有证券行业人士表示:“按照天津力神目前的盈利波动来看,要独立IPO在现在严格审核盈利的情况下难行。同时,在此次重组并购中也有同业竞争规避条款,如果独立上市也会受到影响。”在此情况下,也难免上交所会认为ST嘉陵置入天津力神资产是为了“卖壳”。

公告显示,力神股份2015、2016、2017年营收分别为35.2亿元、47.1亿元、45.7亿元,净利润分别为1亿元、2.9亿元、-5.2亿元。

ST嘉陵表示,通过本次交易,上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产,同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型。同时,利用上市平台为中电力神提供资金保障,为相关锂电池产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道,提升市场竞争力。

从投资机构近期发布的研报来看,电力、军工等两大领域的央企混改最受关注,被认为是接下来央企混改的热点领域。由此可以看出,兵装集团也正在通过资产梳理和重组,打造新能源汽车产业链,不管是由摩托车转向动力电池的*ST嘉陵,还是长安汽车,都是兵装集团做大新能源汽车产业的重要组成部分。

对于此次重组,*ST嘉陵称,面对严峻的行业形势和经营现状,虽已采取多项措施积极应对经营困难,但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面。

*ST嘉陵表示,通过本次交易,上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产,同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型。同时,利用上市平台为中电力神提供资金保障,为相关锂电池产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道,提升市场竞争力。

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